一、期权制度及其功能
股票期权制是一种把经营者对公司的贡献和经营者个人利益紧密联系在一起的一种激励措施。这种激励机制从80年代后期在美国兴起，伴随着美国高科技产业的突飞猛进，迅速普及。《财富》杂志评出的全球５００家大工业企业中，绝大多数的企业已针对其高级管理人员实施了股票期权的薪酬制度。从行业来看，高新技术产业的公司，如微软、英特尔、雅虎等，目前已大量采用经理股票期权的薪酬制度。
由于各企业所处的法律环境不同、行业不同、企业发展阶段不同，各企业所采用的股票期权的具体方式也不尽相同，不过均为结合各企业的实际情况进行的有效变通。因此关于股票期权也就有了不同的提法，如股份期权、期股等。为方便起见，本文中均采用“期权”或“股票期权”的说法。
期权实际上是一种薪酬制度。作为一种长期激励方案,期权与工资、福利、津贴等短期激励方案共同构成了使员工利益与股东利益保持一致的报酬一体方案。一个好的期权方案可以促使公司管理人员及骨干人员追求符合公司和股东最大利益的成功，从而提高公司的竞争力。
对员工而言，期权体现了激励作用与约束作用的统一。
期权通过在持有者与企业之间建立起一种资本纽带，使员工的利益与公司的利益在相当长的时间里形成了休戚与共的战略关系。根据美国经济学家的实证性研究，高级管理人员与公司业绩高度相关。根据美国资金规划公司的统计，连续5年实施员工持股计划的公司的股票指数，超过大多数股票市场的平均指数，如道琼斯指数和标准普尔指数。这表明，期权计划的实施对激励员工为企业创造价值起着重要的作用。
期权制度可以稳定骨干员工，降低企业人员的流动性。不少公司在飞速发展过程中不得不面临的问题是公司高级管理和骨干人员的流失，而这种流失会给公司的业务发展带来不良的影响。例如：新来的软件开发人员可能很难看懂前任的程序，造成产品开发的停滞甚至失败。而销售人员的流失则会使公司丧失丰富的客户资源，严重的甚至失去部分市场。而通过期权制度，如果持有者在限制期间内离开公司，则会丧失全部或部分的期权。期权实际上是促使期权持有者留在某公司长期工作的一幅“金手铐”。
对企业来说，期权不仅是吸引人才和留住人才的有效的激励方式，而且较为经济。通过实施期权，公司不用即时支付高昂的工薪，从而降低了企业现金的流出，减轻公司日常现金支付负担。同时股东也不用担心员工是否忠诚、是否努力，因为期权与员工的业绩密切联系。虽然期权的存在使股东利益存在摊薄的可能性，但期权制度也会充分调动员工的积极性，使公司价值得到长足的增长。即使管理层工作表现一般，或由于各种外部原因致使公司经营情况不好，期权的存在对于公司或股东也不构成额外的财务负担。
由于以上原因，期权制度可以促使持有者、尤其是公司高中层经营管理人员及骨干成员追求符合公司和股东最大利益的成功。一个设计适当的期权方案能够从整体上提高公司的竞争力。从国外的经验来看，期权在以下类型的企业中起到激励作用更为显著和有效：
- 成长性企业；
- 高科技企业/高新技术企业；
- 人才构成企业主要竞争能力的企业。
二、期权计划设计原则
如果企业采用期权这种激励方式，需要制订详细的期权计划书，建立起相关的实施机构（如需要的话）、制定相应的规则和制度，并准备或修改相应的法律文件。在设计并安排整套期权方案时，宏观方面主要应当考虑以下主要因素：
- （1）公司现在所处的发展阶段以及公司未来发展规划
- （2）国家法律现状及未来法律变动的趋势
鉴于我司处于以下状态：
- 现在的公司形式为有限责任公司
- 正在考虑增资扩股
- 随着公司业务的发展及国家证券市场的进一步规范，公司可能争取上市
因此我们认为期权方案的设计应该围绕以下原则进行：
- 期权方案不应违反国家现行法律的强制性规定；
- 方案应该针对企业的现状和未来发展具有相当的适应性和变通性，既要满足企业当期发展的要求，又要事先设计好衔接性的转换机制，便于将来组织形式或其他重要方面发生变更时有过渡的余地和方案。
三、方案设计框架
方案一：虚拟股票（份）方案
鉴于目前国内股票市场操作的困难，可采取虚拟股票变通进行。针对我国目前资本市场现状，采用虚拟股票的来源方式，无论对上市还是未上市的高科技中小企业都具有可操作性。
虚拟股期权方案的授予时机、行权价格和数量、行权期限和速度、兑现日价格等要素都与实股期权方案基本相同，主要区别在于股票性质的不同，实股方案是"实实在在"的股票，而虚拟股方案是与其他股东权利有所区别的"虚拟股"，虚拟股是人力资本量化为股份的表现，在严格意义上说经营者的权利不受法律的保护。但从我国目前国有企业的现状来看，实股方案的实施还存在较大的难度，虚拟股方案可以在不改变现有的股权结构的条件下使股票期权计划得以实施，因此虚拟股方案可以作为目前的一个过渡性方案。
由于虚拟股不可能像实股一样方便地在股市上抛售或转让，公司以外的任何人都可能不承认虚拟股，因此就需要在公司内部开辟一条合理的兑现通道以满足持有人的兑现需求。具体的操作办法是在公司内部设立一个基金，专门用于购买持有人欲出售的虚拟股，持有人提前一定时间通知基金，然后以兑现日价格卖给基金，基金所需资金的来源可以从税后利润中支取。
虚拟股计划的另一个特点是允许持有人在任期内就可以兑现一部分，但兑现的前提是经营者已还清了公司的贷款，而且对兑现的比例也有一定的限制，大部分的股票还是要等到经营者离任一定时间后才能兑现。
这种实施方法的优点是，该方案形成公司的内部管理和分配制度的一部分，只要设计得当，不会从实质上涉及现行的法律禁止性规定，也不必获得政府的特别审批或办理特别的登记手续。
这一方案同时适用于有限责任公司和股份有限公司。
在公司加入新人时该方案一样可以适用。对现有股东的利益（股权及相关权利）没有特别的影响。
方案二：股票（份）转让方案
即股东出让部分股权，在员工中进行再分配。公司将一定量的期权授予特定的员工，当期权计划或期权协议中约定的条件满足时，股东将部分股份根据事先约定好的较低的价格（甚至可以免费）转让给被授予期权的人，从而使期权转变为股权，使员工真正成为公司的股东。在转让发生前，可以约定持有期权的员工在特定条件下参与公司的分红或享有一定的表决权等权利（具体权利视股东让权的范围和幅度而定）。
该方案的核心是让原有股东出让部分股权。股权的出让可能需要到工商部门履行备案登记手续。如果股东不愿出让股权，而愿采取增资扩股的方式实现员工的期权，也可以考虑。但就现行法律框架来说，为了为数不多的行权而履行相比之下较为复杂的增资扩股程序不是特别经济。当然也可在设计期权计划时准备几种选择方式。
该方案在股份有限公司和有限责任公司均可实施。区别是：在有限责任公司中可随时根据约定进行实际的股权转让，而在股份有限公司，发起人股份的实际转让必须在公司发起设立三年后。
在公司新同仁加入并可以满足期权方案设计的条件后，现有股东需要再次出让部分股权。当然，如果员工没有满足期权方案的条件，则现有股东不必让出部分股权。
方案三：出资并获赠期权方案
在公司发起设立时，由有资格的员工同时出资作为发起人，并可能按特定的比例获得部分期权。（如出资100股，则另可获得400股的期权），而这部分期权可以在特定条件下参与分红，或在约定条件和时间满足的情况下以某种方式转换为实股或兑现。
本方案适用于企业发起成立公司或转制（如从有限责任公司转为股份有限公司）时使用。可以让满足一定资格、且经济上有条件的员工参与发起设立。
这一方案实施的前提是员工有意愿且有能力出资。如果员工没有经济实力，可由股东先行代为出资，再从员工的薪酬中扣除。如果员工离职或由于某种原因不能归还代为出资的部分，则原股东必须承担此部分出资。
这一方案仅适用于在公司设立或改制时在编的员工。如果公司进入新员工，需要另行安排其他的期权方案；或由股东预留部分股权，针对新员工设计相应的具体实施办法。
方案四：延期支付方案
这是在设计员工薪酬模式时，将年薪（或奖金）的一定比例留存企业，只有在员工满足特定条件（如与企业续签）时分期兑付。从严格意义上来讲，这个方案仅借用了期权的说法，其实与期权没有什么联系。其激励作用要小于前述几个方案，甚至可能使员工产生以下的想法：公司把本来应该给我的收入克扣了。不过这个方案可以与其他方案配套使用，构成一个完整的员工薪酬体系。
结论性意见
期权是行之有效的激励模式。尤其适用于以人为竞争力主要因素的企业。无论公司改制与否，实施期权方案都将提高公司对人才的吸引力，增强公司的竞争力。越早实施期权，它的激励效应就会越早体现。从另一方面来看，期权降低了企业吸引人才和留住人才的实际支出，同时降低了企业现金的流出。如企业效益好，员工与股东皆大欢喜。如企业效益不好，也不会对公司形成特别的财务负担。
我司属于高新技术行业，现在正处于高速成长期，比较适宜实施期权计划。虽然现阶段中国期权立法滞后，但企业通过变通性方案进行操作，同样可以达到预期效果。
由于我司近期考虑增资扩股并在适当的条件下上市，我们认为期权方案应结合企业改制进行配套设计，并充分考虑与未来上市后期权制度的对接。如果董事会决定不宜改制，也可根据有限责任公司的特点安排变通性方案。
期权制度是公司法律制度中的一项重要制度，涉及到公司法、证券法、合同法、税法等一系列法律规范，因此期权的全套实施方案应当达到合法、可行、有效等目的，需要由专业人员对其合法性、框架结构设计的完整性进行综合控制，同时制作相应的成套法律文件以规范各方的权利义务关系，并协调新的法律文件与现有法律文件之间的关系、办理相应的法律手续（如果需要的话）。在此期间，企业与专业人员应密切配合。只有切合企业实际、同时又能满足员工需要的期权方案才能使企业现期和将来都能从期权方案中受益。