私募资管遭遇二次寒冬

　　今日，被誉为私募资管业务“八条底线”升级版的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）正式实施，相较2015版的“八条底线”，《暂行规定》在各项细则上都提出了更加细致和严苛的规范，这对正处在寒冬中的私募行业来说，无疑又加了一层冰霜。

　　“八条底线”升级

　　北京商报记者注意到，《暂行规定》相较2015年3月实施的《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》（以下简称“八条底线”），重点加强了对违规宣传推介和销售行为、结构化资管产品、委托第三方机构提供投资建议等问题的规范。

　　如《暂行规定》在基于“八条底线”提出的“资管计划名称中不得含有‘保本’字样等表述基础上，还添加了禁止资管产品向投资者宣传预期收益率，包括不得口头宣传产品预期收益，不得在推介材料、资管产品合同等文字材料中写有‘预期收益’等字样”。

　　此外，为了严控杠杆风险，《暂行规定》对结构化资管产品的最高杠杆比例也做出了修改，明确规定股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍；固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过3倍；其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过2倍等。而在委托第三方投顾方面，为了防范内幕交易、市场操纵，《暂行规定》在“八条底线”之上，又明确了第三方机构不得执行投资指令的要求。

　　针对“八条底线”中不得开展或参与资金池业务的要求，《暂行规定》又做出了细化，增加了“资产管理计划未实际投资或投资于非标资产，仅以后期投资者资金兑付前期投资者本金和收益”、“资管计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形时，资管计划通过开放参与或退出或滚动发行等方式由后期投资者承担此类风险”等禁止行为。

　　恐面临诸多不适

　　事实上，早在《暂行规定》发布之前，征求意见稿已于3月下发，券商资管人士也早有预期，但实际操作过程中市场恐怕也会有诸多不适。

　　在上海法询金融创始人孙海波、资深研究员李慧看来，《暂行规定》最具关注点之一，是结构化产品的优先级不能再宣传预期收益率，这条在征求意见稿里有争议，但最终还是没有给预期收益率型产品例外“赦免”。

　　有深圳券商人士坦言，目前正在做结构化产品找优先资金，但新规不能约定预期收益率会比较麻烦，担心未来会影响结构化产品中优先级投资者的购买热情。

　　不过，证监会认为，当前部分结构化资管产品存在过度保护优先级投资者利益，脱离资管产品实际投资结果的现象，例如在合同中约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级利益等情形，这违背了“利益共享、风险共担”的原则。

　　此外，对于结构性私募产品的杠杆比例要求上，大幅降低资管产品杠杆率，也让此前很多发行高杠杆的资管机构感到为难。“以前发行的私募产品杠杆倍数最高可达10倍，但如今最高只有3倍，还限定于固定收益类结构化资管计划，实施以后难免会流失一批高风险偏好的投资者。”沪上一位证券分析师指出。

　　对此，证监会在《暂行规定》的制定说明中也指出，2015年股市异常波动表明，相当数量投资于股票市场的机构化资管产品已经异化为“类借贷”产品，部分高杠杆的结构化资管产品对股市扰动较大。

　　私募资管业务重塑

　　不可否认，随着《暂行规定》的正式实施，各项监管标准的抬高，未来各大资管机构的私募业务也将面临重塑。

　　在格上理财首席研究员张彦看来，《暂行规定》的出台将对投顾的选择、产品结构以及募集三方面产生重大影响。在投顾的选择方面，新规要求第三方机构需满足“在中国证券投资基金业协会登记备案满一年且具备三年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩”的条件。面对准入方面对机构公司设置严格的第三方标准，将使一些新成立或规模较小的机构面临被淘汰出局的局面。

　　另外，在产品结构方面，《暂行规定》规定几个管理计划同时投入同一项目的投资者人数应小于200人，当多个市场投资计划投资同一个标的的时候，人数需要累计计算。也就是说当有5个投资计划同时投资于一个房地产项目，以前的规定是要求每一个投资计划人数均少于200人，《暂行规定》要求5个计划的投资者总人数少于200人。私募基金面临提高单个投资者的投资金额，否则也将面临出局。

　　“对于募集方面，新规禁止通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式实行募集。不合规定的小机构或因拆分转让资产管理计划份额扩大销售渠道的机构将受到处罚。”张彦指出。